(一)公司资本登记制度改革的背景
1、曲折发展中的我国公司资本登记制度
我国公司资本制度在坎坷中不断摸索前进,以此来适应经济的发展。现代意义的公司登记制度在清末开始,随着《公司律》被清政府颁布和实施,私营企业逐渐得到了承认并不断得到发展。民国时期,北洋政府通过《商人通则》开始对商事登记作出了明确的规定。南京国民政府于1937年开始实施《商业登记法》,《商业登记法》是中国实质意义的第一部统一的商事登记法。内容主要包括:公司设立采用准则主义,但银行等的设立须经批准;实业部为公司登记主管机关;公司登记事项需要公告,政府负责公告;如果在公司登记存在违法或者虚伪事项的情况下,其登记事项应被撤销。在新中国成立后,为了恢复国民经济,我国开始采用《工商企业登记管理办法》。文革之间,公司登记制度中断。改革开放之后,为了恢复商事登记制度,《中外合资经营企业登记管理办法》《商业企业登记管理条例》《公司登记管理暂行规定》等法规及规章应运而生,在当时条件下也取得了一定成果。1988年,《企业法人登记管理条例》及《企业法人登记管理条例实施细则》颁布,废止了上述法规。1994年,正式出台了《公司登记管理条例》,标志着我国公司登记法规全面建立,然而2005年修订修订了该条例,修订后的《公司登记管理条例》包括:总则、登记管辖、登记事项、设立登记、变更登记、注销登记、分公司登记、登记程序、年度检查、证照档案管理、法律责任、附则。公司登记制度也日趋完善。在2013年党的十八届二中全会上明确提出了公司登记制度的改革。
2、适应国际资本登记制度发展的新趋势
李克强总理指出,该放的权力坚决放开到位,企业公司登记制度改革要加快,以此给人民群众带来更加广阔的就业门路和更广泛的就业机会,激发市场主体创造活力;该管的事必须管住管好,政府管理要提高效率,履行好监管职责。
在顺应计划经济向市场经济转轨的过程中,我国积极学习国际实践经验,值得我们学习和借鉴的主要包括以下几个方面:第一,在价值追求方面,需要兼顾登记效率和交易安全价值。第二,在法律构建方面,注重登记立法和程序性立法。第三,在功能重塑方面,淡化行政色彩并发挥服务功能。第四,在效力转变方面,将法人登记和营业登记分开进行。第五,在技术革新方面,注重电子化的处理方式。
(二)公司资本登记制度改革的主要内容
2014年,我国公司登记制度进行了大规模地改革,修订的《公司登记管理条例》以及《注册资本登记制度改革方案》主要涉及以下几个方面的内容:第一,取消实缴登记制度,推进认缴登记制。取消了有限责任公司关于首次出资额最低标准的规定,更改为有限责任公司的设立只需符合股东的认缴出资额。另外,公司章程可以规定一次性缴纳或者分期缴纳。第二,放宽注册资本的登记条件,废除了注册资本最低限额的要求。这一点的修改,也是借鉴了英美法系许多国家的做法,降低了有限公司的准入门槛,增加了市场的灵活性。当然,最低限额要求被废除,并不意味着股东不需出资,股东要想获得股东资格,必须以履行出资义务为前提。因为出资额是公司得以存续的基础,无出资无交易。第三,将登记事项和登记文件进行简化。验资报告被取消,不再登记有限责任公司的实收资本,股东认缴出资额。节约了登记时间,给投资者带来了便利。为了提高行政办事效率,我国逐步实行电子营业执照。