（一）并购阶段:“高估值、高承诺”并驾齐驱，为商誉减值爆发埋下伏笔。一方面，上市公司开展并购业务往往会瞄准热门行业，而被收购方在评估业绩时往往会较为激进，进而推高估值，导致高溢价收购的发生；另一方面，为避免出现无值可估或估值偏低的“窘境”，一些被收购方对公司未来业绩往往会做出不切实际的高额承诺。上市公司开展并购业务过程中所存在的“双高”现象，会导致商誉价值不断攀升，加剧企业未来业绩兑现压力，为商誉减值爆发埋下伏笔。

（二）减值阶段：业绩承诺集中到期、预期商誉“减值”改“摊销”等导致商誉减值集中爆发，计提准则不完善、减值测试不客观和监管处置不严厉等漏洞为上市公司提供操纵便利。

1.业绩承诺集中到期，多数承诺难以兑现。在2015年，A股发生大量并购，而业绩承诺期一般在3年左右，这也就意味着2018年是承诺兑现的高峰期。由于受宏观、行业、企业运营等因素影响，大部分的被并购企业在2018年的运营没有达到预期的效果，当初并购时的“美好愿望”被辜负，根据《会计监管风险提示第8号—商誉减值》规定，需要通过商誉减值测试，计提减值。

2.预期商誉“减值”改“摊销”，上市公司扎堆计提减值。会计准则由“商誉减值”向“商誉摊销”变化的预期，是此次上市公司扎堆计提大量商誉减值的导火索之一。2019年1月，财政部会计准则委员会讨论将商誉“减值”改“摊销”。若真的执行，意味着剥夺了企业在商誉减值方面的调整弹性，无论企业运营得好与不好，都要按照某个固定的算法进行计提，这对于那些盈利能力不足但商誉又较高的上市公司可能是致命的。本来盈利能力就不够，商誉的高额固定摊销无疑会雪上加霜，极有可能会导致上市公司业绩发生连续亏损。一旦账上净利连续三年无法覆盖摊销，上市公司将面临退市。因此，商誉高的公司希能赶在规则可能落地之前把历史包袱甩掉，轻装上阵。

3.计提准则不完善，商誉减值计提时间受操纵。会计准则规定上市公司商誉至少应当在每年年度终了进行减值测试（张宇，2012）。也就意味着商誉可以不计提减值，也可以随时计提减值，上述计提准则给上市公司留下了操纵商誉减值计提时间的漏洞，因此，往往出现某些上市公司的商誉要么不减值，要么一次性统统减掉的现象。如前述南宁糖业的例子，其在2015年-2017年没有计提任何减值损失，但在连续两年亏损的情况下，突然计提商誉减值，足以令人怀疑其是在利用商誉减值计提准则漏洞进行利润操纵，避免出现连续三年亏损的局面。

4.减值测试不客观，商誉减值计提金额受操纵。当前对商誉采取的是减值测试，两个核心指标为企业未来现金流量和折现率，对企业未来现金流量的预测会受到诸如宏观经济形势、行业环境、管理层经营能力等内外部因素的制约，运用不同的方法，存在不同的结果，而折现率也是有选择性的。因此，减值测试的结果往往带有一定的主观意愿。上市公司可以利用这一漏洞，操纵商誉减值具体计提金额，以达到调节利润的目的。

5.监管处置不严厉，商誉减值操纵代价低。由于起步较晚，我国资本市场监管处置制度相对不够健全，监管部门对于涉嫌商誉减值违规操作的上市公司所能采取的监管措施十分有限，往往只是进行问询或出具警示函等。由于监管部门的处罚力度过轻，上市公司利用商誉减值操纵利润遭受到的惩罚要远小于其所获得的利益，造假成本过低促使上市公司继续铤而走险，近年来涉嫌利用商誉减值操纵利润的案例也是汗牛充栋。