（一）初级阶段

（1）引导企业完善内控机制

由于企业合规的制度性完善需要一段时期的理论准备与实践探索，在完善我国企业合规的初级阶段，可以首先引导企业改善内控机制，充分发挥企业在经济、技术尤其是信息方面的优势，对构建企业违法与犯罪预防的系统性对策作出有益尝试。通过政策与规范共同引导企业改善内控机制，不仅能够推动全社会对企业合规的必要性与重要性达成广泛共识，还可以贯彻政企合作理念，为企业合规实践积累经验。

《央企合规指引》作为我国现有的合规指引文件，虽然适用范围仅限于“国资委履行出资人职责的国家出资企业”，但其规定的央企合规标准可以作为各行业、企业完善内控机制的参照。在《央企合规指引》的基础上，我国企业可在以下四个方面进一步完善内控机制：

（1）制定合规指南手册。指南手册的主要内容应包括各企业所处行业涉及的法律规范，并按照违反可能性高低，在指南手册中予以体现。企业应至少采取某种方式对员工了解合规指南手册的程度进行考核；

（2）明确内部违法行为报告主体。从域外企业合规实践来看，将具体负责实施企业合规的部门作为向执法机关汇报违法犯罪行为的义务主体是比较普遍的做法，因为该部门往往能够掌握内部违法行为的第一手资料，从而保障发现违法犯罪的及时性；

（3）建立内部违法行为举报渠道。企业可以采用包括“伦理热线”、设置举报信箱在内的多种措施确保其内部违法举报渠道畅通，同时应采取必要措施充分保障举报人的隐私；

（4）赋予合规部门负责人汇报权。企业可以赋予具体实施企业合规的部门负责人向企业负责人直接汇报的权力，保证企业负责人及时了解企业违法犯罪预防的最新动态，并及时调整企业的整体合规状况。

（2）推动企业违法行为的预防转型

推动企业违法行为的预防转型，要求企业怠于或者拒绝合规时，至少遭受某种负面评价，承担一定的不利后果。立足于域外企业违法行为预防转型的历程，结合我国的合规历史与合规发展现状，可以首先追究不合规企业的民事、行政责任，为日后我国企业刑事合规制度的建立与发展打下基础。

例如，中国证监会于2015年2月17日颁布的《行政和解试点实施办法》（以下简称试点办法）就为纳入企业合规制度的相关内容留下了空间。该办法第6条规定了适用行政和解的积极条件，其中第三项为：“采取行政和解方式有利于实现监管目的……”，由于企业合规能够收获预防企业内部违法犯罪的良好效果，而监管的最终目的正在于有效遏制违法犯罪行为，因而针对合规企业或者事后承诺合规的企业适用行政和解，符合该办法第6条第三项之规定，并不存在规范层面的障碍。

此外，《试点办法》第21条第四项规定：“和解实施部门自作出受理行政和解申请决定之日起，可就行政相对人可以采取的其他纠正涉嫌违法行为以及积极消除、减轻涉嫌违法行为危害后果的措施进行沟通协商”，此项规定同样为企业合规制度的融入预留了空间。和解部门可以根据该项规定与企业就合规事项进行协商，要求企业、配备专门人员、投入技术手段和其他物质资源构建或者改善企业违法犯罪预防的系统性对策，同时根据《试点办法》第30条之规定，企业拒绝改善合规状况、或者同意改善合规状况并达成和解协议后又拒绝履行的，均可能导致行政和解程序终止，行政调查程序重新开启，企业亦有遭受行政处罚之风险。因此，在行政和解程序中融入企业合规制度不仅存在现实可能性，亦可使拒绝合规的企业遭受行政法上的不利后果，从而推动企业违法行为的预防转型。

（二）高级阶段

（1）重新解读单位犯罪内涵

域外企业合规的发展历程表明，仅有民事、行政责任并不足以激励企业构建违法犯罪预防的系统性对策，企业合规制度的良好发展，必须依赖刑法规范发挥作用。由于我国在犯罪构成方面，将单位犯罪与自然人犯罪同等看待，因此若想开启我国的企业刑事合规进程，首先有必要重新解读单位犯罪的内涵。重新解读单位犯罪内涵涉及刑法体系的变动，可由全国人大常委会作出立法解释，对单位犯罪的构成要件作出修正，即针对单位犯罪，犯罪成立与否不仅要看行为手段、危害后果、犯罪意图，也要看企业是否合规或者是否付出合规努力。只有在刑法总则部分纳入企业合规的要素，才能顺利推进我国的企业刑事合规进程，最终实现企业违法与犯罪的有效预防。

（2）推动企业刑事合规

完成单位犯罪内涵的重新解读后，可以适时开启我国的企业刑事合规进程，对不合规行为施以刑事制裁。我国企业刑事合规的发展存在多种可能路径，既可以将合规管理制度的某项具体内容上升为刑法义务，也可以为特定主体设立确保企业合规的保证义务，还可以为相关主体设立预防特定犯罪的义务，同时将企业是否合规作为义务是否履行的重要判断因素。基于刑事制裁的严厉性，以刑事制裁惩戒不合规行为，要充分考虑企业推动合规进程的现实能力，可以综合企业的人员数量、经济能力、组织结构等因素，对承担合规刑法义务的主体范围加以限定，避免过分加重企业负担。

（3）赋予企业合规量刑意义

赋予企业合规量刑意义即将企业合规作为从轻、减轻刑事责任的考量因素。此处仍以重大劳动安全事故罪为例，在企业合规且主管人员致力于企业合规时，可以考虑对其刑事责任予以从轻或者减轻，以促使能够对企业决策、运行施加一定影响的特定人员积极推动企业合规。

从域外实践来看，基于罚金的减轻对于企业整体具有重大影响，在企业合规时，为企业设定合理的罚金减轻幅度，能够有效激励企业推动其合规进程。我国刑法并未规定酌定量刑情节适用于单位被判处的罚金刑，故针对单位的罚金刑，赋予企业合规量刑意义有以下两条路径可供选择：（一）修改刑法规范或者出台立法解释，将企业合规增设为法定量刑情节；（二）由全国人大常委会出台立法解释或者由最高人民法院出台司法解释，将酌定量刑情节适用于单位被判处的罚金刑，并将企业合规作为酌定量刑情节的内容之一。