企业高层对年报披露真实性发表态度取决于高管对外部和内部两方面的考虑。从外部因素,企业高层主要考虑年报披露的内容对公司经营情况、信誉形象等的影响。高层人员会规避对企业有不利影响的信息披露,而主动披露利好信息。这种选择既有利于公司的运营,又有利于展示高管的业务能力。所以基于此,大多高层人员会倾向于隐瞒报告中存在的非真实性内容。
基于人的本性“利己”,以及高层与企业之间存在的委托代理问题,高层人员的态度更多取决于其内部因素。从内部因素,企业高层会权衡自身责任和对自身产生的不利影响而决定对年报披露的真实的态度。当企业高层通过职权谋取利益时,自身存在失职,更甚违背规章情形时,便会主动选择隐瞒年报披露真实性的情况。而企业高层本身没有过错,而公司可能会因其揭露行为产生重大损失。给公司带来经营风险、信誉危机,甚至造成生存问题。而作为高层,这种行为也会使其本身在公司失信,被其他公司忌惮,且不会使得自身责任得到减轻,可能会给披露者职业生涯带来巨大不良影响。这种情况下,企业高层便会选择被动隐瞒情况。
基于企业高层考虑的这些因素,可以通过加强监督、完善法律法规等方式加以规范。具体如下:
(一)加强对高管承担披露年报信息责任的监督
监督的途径包括内部监督和外部监督。内部监督的主要力量来自监事会和董事会。监事会成员应当积极履行其监督责任,对企业的经营活动进行监督,对于有异议或者违反公司章程的活动进行披露或者及时公告。为了加强董事会的监督力度,避免大股东主导董事会的行为,可以完善累积投票制,允许小股东将表决权集中于自己提名的候选人,使代表小股东权益的候选人能进入董事会行使决策权。小股东利益代表人会考虑到小股东的权益而对公司披露年报的情况进行严格把关。从而对企业高层形成压力,迫使其承担责任。
外部监督力量来源于债权人、投资者、潜在投资者、政府机构和社会公众等利益相关人员。企业年报信息披露也是承担社会责任的表现。年报的真实性影响外部利益相关者对企业的判断。若年报信息不真实,可能会造成判断失误从而导致不必要的损失。所以外部的利益相关者也应当积极发挥监督作用,利用职权、专业知识或者媒体消息等提醒企业高管,使其慎重对待年报披露的责任。
结合内外部的监督力量,使企业高管时时处于压力之下,减少其试图利用职权,谋取私利的动机,从而提高其承担责任的可能性。
(二)完善对企业高层的保护制度
根据《公司法》、《证券法》和《上市公司信息披露管理办法》等法律规定,都说明了公司董事、管理层、监事的年报信息披露责任。而这些规定中,多是对违规的惩罚说明,而缺乏对主动披露和承担责任的保护性和豁免性条款。可以在现有的法律基础上进行完善,增加类似说明。比如对主动披露公司违规行为的高管予以匿名保护,在媒体公开时采取匿名方式隐去真实披露人员的身份,仅针对违规行为进行报道;或者在高管主动披露公司损害公众利益行为而在年报中不加以披露的情况,根据其参与度、与事件的关联度对其责任加以斟酌,酌情豁免,从而增加企业高层如实披露公司不利情况的积极性。
除了对针对公司高管的保护制度,也可以完善限制企业的制度。比如规定在企业高层对其年报发表真实意见后,企业其他利益因此受损的管理层或治理层人员不得以此为由或者故意编造不利于当事人的理由而辞退当事人;当事人主动离职的,因披露行为造成损失的,企业应该给与一定的补偿;当事人再就业时,其他企业不得以当事人的披露行为表示不忠于企业为由拒绝当事人的求职申请。
当对企业高层人员的保护制度得到完善后,企业高层人员才可能更愿意去披露企业中存在的不良问题。
(三)加强公司高层的素质教育
尽管中国证监会对上司公司信息披露内容进行了详细规定,然而有些企业活动性质难以界定,公司常有通过此类灰色区域隐藏某些重要信息。比如关联方交易,一些关联方交易操作隐蔽,难以判断企业之间的关联关系,就可以就此谋得利益。对于这种边界模糊的行为,往往需要企业高层自觉规避,才能从根本解决问题。
首先,企业在选择管理人员时,除了关注管理能力,也应当注重其职业道德的问题,根据历史信息,对职业道德存在问题且造成严重后果的人才要谨慎聘用。其次,可以由上市公司联合组织,也可以由政府监督部门统一组织,定期召开企业高层职业道德培训会议。提高企业高层的职业道德素养和遵守法律法规的意识,从根本上杜绝滥用职权、怠于责任的行为。