（一）利益否决条款的发展
在1945年之前，可在美国签订的友好通商条约中发现与利益否决条款类似的表述，例如1937年美国与暹罗之间的友好通商条约。在这之后，双边与多边投资条约也逐渐开始纳入该条款，包括1946年中美友好通商条约，1966年美国与泰国的友好经济关系条约等。国家间双边乃至多边投资条约内容的日趋完善使得利益否决条款经常地出现于各种投资条约文本中，例如具有代表性的区域性投资条约《北美自由贸易协定》（以下简称NAFTA）还有欧盟《能源宪章条约》（以下简称ECT），WTO的《服务贸易总协定》（GATS）均制定了利益否决条款。跨国公司的蓬勃发展和企业国籍的频繁变动，使利益否决条款在国际投资条约中的重要性日益攀升。
在早期的一些BIT中，利益否决条款并非独立存在的条款，例如1993年美国-吉尔吉斯斯坦的BIT中利益否决条款的内容是包含在定义条款中。直到20世纪80年代，利益否决条款才作为独立的条款出现在美国BITs中，此后，各BITs文本也采用了利益否决条款与定义条款相独立的做法。而中国到2008年才首次在与墨西哥签订的双边投资协定中引进了利益否决条款，直至今日其内容仍不够完善，具有进一步研究和改善的价值。
（二）国际投资条约中的利益否决条款的含义
利益否决条款是指缔约一方保留拒绝给予另一缔约方投资者投资协定项下一部或全部利益的权利。即利益拒绝条款禁止了在国际投资条约下不承担义务的第三方从该国际投资条约获益。
从历史角度看，利益否决条款最初的设立目的是为了排除缔约方外的第三国在不用承担条约的义务的情况下，却享有条约的利益。这种限制主要针对与缔约国公司有竞争关系的第三国公司。原本该条款是用在拒绝外交保护的情形下，逐渐被移植到外国投资保护协定当中。有学者认为利益否决条款是防止一些“搭便车者”享有缔约方不愿意让第三方得到的特殊条约利益的一道屏障。早期友好通商条约中的利益否决条款被认为是一种缔约方可利用其拒绝给予第三国相应利益的潜在保护条款。之后，随着利益否决条款在大量BITs中的应用，其被当做是维护投资条约中的互惠原则的一项安全措施。
现今许多国家在互惠的基础上签订了仅缔约方国民能享受相应利益的BIT。以中国为例，其与加拿大，瑞士等世界各国分别签订了提供不同程度的优惠待遇和投资保护的BITs。在政治，经济以及军事等因素的影响下，BITs的内容各不相同。比如中国与意大利签订的BIT中约定缔约一方只能将与征收补偿额有关的争端提交国际仲裁[《中华人民共和国政府和意大利政府关于鼓励和相互保护投资协定议定书》]。而中国与瑞士之间签订的BIT允许缔约一方可将关于投资协定的所有争议提交国际仲裁，在这种情况下，若意大利投资者想要享受中国-瑞士BIT项下的待遇，就会成立一个具有瑞士国籍的公司，以其名义在中国进行投资活动，这样便能享受到中瑞BIT的优惠待遇，这种行为通常被称为“挑选条约”（treaty shopping）。假如第三国国民通过这种行为也能享受到与缔约国国民同等的优惠待遇与投资保护，那么缔约国及其投资者将会处于不利的竞争地位，BIT本身的目的也会遭到一定程度的破坏。
因此，为了防止缔约国外的第三国投资者利用BIT以及不同国家制度的漏洞“挑选条约”，越来越多国家在BITs中加入利益否决条款。缔约国可以保留拒绝给予利益的权利，即拒绝给予一些与其国籍没有经济联系的公司相应的条约利益，这种经济联系具体体现在是否由具有相应国籍的国民所控制或者在该国进行实质的商业经营。