20世纪20-30年代，以霍克海默和阿多诺为代表以批判社会理论著称的法兰克福学派产生并发展起来，其中发表于1947年的《启蒙辩证法》对“大众文化”进行了批判。霍克海默和阿多诺在纳粹时期被迫流亡，由于他在德国与美国的遭遇和观察，特别是在美国看到了大众文化的兴盛之后，他们受到过的精英教育和良好的艺术修养使得他们对商业社会下的大众文化持批判态度，认为这与集权统治下法西斯不谋而合。他们关注的文化现象主要是现代社会中商品社会中的的大众文化，为了不引起歧义，他们将“大众文化”称作“文化工业”，避免人们以为大众文化是为大众服务的文化，强调了“文化工业”以工业化的大批量生产为主要特征，产生出大量粗制滥造，充满了同一性、标准化的商品。法兰克福学派站在精英文化的立场上对大众文化进行批判，他们对“文化”的定义与18、19世纪“文化”所包含的高雅的艺术作品相通。
阿多诺除了学者的身份外，本身也是一名艺术家，他站在精英主义的立场上，认为“商品拜物教”是文化工业的特征，将艺术品变成了商品，人与人的关系物化，成为统治阶级维护意识形态的工具。霍克海默和阿多诺对极权主义非常警惕，他们担心文化全面世俗化，只会使人失去对自我的追求，沉迷于物欲的放纵中，在物质的世界中迷失，沉溺于“短暂的、快速的 ‘快乐假象’”，这样，原本多元化的社会就只成为了日用商品的多元化。文化工业的同一性和标准化将一切都变成可替代的，人们在社会中也成为可被替代的，最终只能屈从于统治者的意志，丧失了独立思考的能力。阿多诺将大众文化分为两种，
霍克海默和阿多诺的大众文化理论因为处于纳粹德国的极权统治时期，有其特殊的社会历史背景，其对大众文化激进的批判态度能够引起人思考极权主义的危害，以及极权主义是如何通过文化来钳制人们的思维。因此他们对文化工业的批判就不仅仅是精英文化对大众文化的轻视，而是从对以启蒙为代表的思想统治的警惕和批判。不过如威廉斯所说，法兰克福学派容易陷入政治党派立场，而忽视了大众文化蓬勃的生命力和创新能力。
阿多诺对大众文化的消极层面进行了分析，首先，大众文化是以迎合大众趣味，营利为目的的可复制的标准化产品，这类同一性的产品大量出现会导致艺术家丧失自己的独特风格和创造性，将文艺审美降低为消费娱乐，大众得到的只是谎言和欺骗。“文化工业不断地向消费者许诺，又不断地欺骗消费者。”其次，大众文化的日益发展，使得文化变成了商品，从而遵从交换规律，和纯粹的消费品没有区别。这将会带来大众审美能力的退化，大众只是幼稚的接受者。人们追求感官享受和短暂的快乐，大众文化迎合庸俗的审美而降低了文化的审美品格。第三，阿多诺认为大众文化是工具性的，是统治阶级支配大众的工具。“在文化工业中，广告已经取得了胜利，即便消费者已经看穿了它们，也不得不去购买和使用它们所推销的产品。”
几乎同时期，本雅明在《机械复制时代的艺术作品》中认为工业文明下的艺术作品就如同机械复制品，随着时代的发展，艺术作品逐渐丧失“灵韵”，当木刻版画艺术逐渐被印刷、照相摄影、电影艺术等复制形式所取代时，艺术作品就丧失了原真性，“艺术作品的机械复制时代凋谢的东西就是艺术的灵韵。”
但他也没有完全赞成法兰克福学派对大众文化的批判，他认为文化工业生产中对于文化产品的批量化与复制化的生产拉近了大众与艺术之间的审美距离，改变了精英与大众文化的对立局面，带来了一种文化艺术大众化的重要意义。另外，本雅明也肯定了在工业文明下技术的革新所带来的无法阻挡，这必然会使得艺术作品性质发生了变化，虽然会使艺术丧失一定的灵韵，但是复制品却赋予了艺术更强的生命力，本质是创造活动的再生产和扩大化，大众文化的兴起是必然的。