(一)政策违规风险。
1.应符合相关的政策规定。防控政策违规风险主要针对涉及国有资产交易的行为。为规范企业国有资产交易行为,防止国有资产流失,涉及国有产权的处置需符合相关法律法规的管理规定。根据《企业国有资产交易监督管理办法》第十三条,产权转让原则上通过产权市场公开进行。第三十一条规定了可以采取非公开协议转让方式的情形:一是涉及主业处于关系国家安全、国民经济命脉的重要行业和关键领域企业的重组整合,对受让方有特殊要求,企业产权需要在国有及国有控股企业之间转让的,经国资监管机构批准,可以采取非公开协议转让方式。二是同一国家出资企业及其各级控股企业或实际控制企业之间因实施内部重组整合进行产权转让的,经该国家出资企业审议决策,可以采取非公开协议转让方式。因此,需结合实际情况认真研判涉及国有产权的处置,对不满足非公开转让许可情形的,应严格按照规定通过产权市场公开进行,以防违反政策规定的情况出现。本文主要讨论集团内部的股权重组,因此,可免于非公开转让,但同时应按程序履行好其他相关手续。
2.应同时做好产权登记工作。按照《企业国有资产产权登记管理办法实施细则》(以下简称《细则》)规定,企业发生国有产权变动应及时办理产权登记手续,不及时办理相应产权登记手续,致使产权登记证正本、副本记载情况与实际情况不符的,由企业承担相应的法律责任。因此,在进行集团内部股权重组时,应同步考虑做好涉及国有产权变动的产权登记工作。防止因未及时办理而承担相应的法律责任。
(二)税务风险。
制定国有产权转让方案时应同步考虑相关的税务风险防控工作。由于非上市企业未公开发行股票,其股权不属于有价证券,转让非上市公司股权不属于增值税征税范围。因此,集团内部股权转让涉及的主要税种为企业所得税。在办理集团内部股权转让时应考虑具体交易安排对税负的影响,防控税务风险的发生。
(三)战略实施风险。
在进行集团内部股权转让时应同时做好长远的战略安排,防止出现战略实施风险。根据《股份有限公司国有股权管理工作指南》规定,财政部和省级财政(国资)部门出具的关于国有股权管理的批复文件是有关部门批准成立股份公司、发行审核的必备文件和证券交易所进行股权登记的依据。因此,若集团公司针对被转让股权单位制定了上市等战略计划,应提前谋划、全面布局、稳步推进所有相关的准备工作。上文已经阐述了股权转让环节做好产权登记工作的必要性,同时,根据《细则》第四条有关规定,财政部门审定和颁发的《企业国有资产产权登记证》,是依法确认企业产权归属关系的法律凭证,因此及时办理产权登记证不仅是制度要求,也是财政部门出具国有股权管理批复文件的必须要件,更是企业未来实施上市等战略计划的必要环节,集团公司应加以高度重视,以防对企业的战略实施造成不必要的风险。