（一）法理上的区分
归入权理论来源于英美的推定信托制度。依英美信托法的一般理念，受托人操纵信托财产或利用受托地位为自己谋利时，就该财产或利益将产生一项推定信托（constructive trust），受托人此时仅仅是为了受益人而享有该利益或财产。[ See D.J. Hayton. The law of trusts 4th ed.Sweet & Maxwell,2003. p142.]受益人有权要求受托人向其报账并归还（account for）任何未经授权、利用信托财产而取得的利益，我国《信托法》同样加以规定。[ 《信托法》第26条“受托人除依照本法规定取得报酬外，不得利用信托财产为自己谋取利益。受托人违反前款规定，利用信托财产为自己谋取利益的，所得利益归入信托财产。”据此有学者认为信托本身所蕴涵的衡平观念是很多财产法救济的基础。应以发展拟制信托（推定信托）等法理为契机，整合我国民事救济理论。参见赵廉慧：《信托法解释论》，中国法制出版社2015年版，第18页。]鉴于英、美判例通常将公司管理者（董事）视为公司财产的受托人，故他们违反受信义务与公司交易或与第三人交易所获得的利润也构成以公司为受益人的一项推定信托，其中的财产利益理应归属公司。[ Robert W. Hamilton& Richard D.Freer,The Law of Corporation 6th ed.,Thomson Reuters,2011.p185.] 而在大陆法系的公司法理论中，虽然也承认董事与公司之间的受托关系，但其公司法通常对董事或经理的竞业禁止义务另行加以规定，当董事违反该义务，公司有权将违反竞业禁止之所得视为公司所得[ 参见德国股份公司法第88条、我国台湾地区“公司法”第209条、日本旧商法典第164条，韩国商法典397条。]，或推定为公司所受损害。[ 日本公司法第12条。]
对于董事损害赔偿义务来说，一般认为受信义义务主体的行为如果给公司造成损害，自然应当向公司承担某种不利的法律后果。即“董事实施了违反法令或章程的行为时，自然构成懈怠任务，需要承担对公司造成损害的赔偿责任，这属于董事作为公司受任者的当然责任。”[ （日）前田庸著：《公司法入门》，王作全译，北京大学出版社2012年版，第326页。]在英美法上，对于违背普通法上的注意义务，不遵守董事合同或者公司宪章的行为，损害赔偿是适当的救济措施；补偿则类似于针对违背（最初的）衡平法上的善管义务（本着促成公司成功的目的而行事）或者本着不当目的而行事的行为的衡平法救济措施。[ （英）保罗·戴维斯，莎拉·沃辛顿著：《现代公司法原理》（上），罗培新等译，法律出版社2016年版，第596页。]事实上，目前关于普通法与衡平法的界限已经变得模糊不清，笔者认为赔偿与补偿的区分也没有特别的价值，只要将其作为一种属人性救济措施理解即可。
综上所述，可以发现归入权产生于受托义务下的推定信托制度，担保受托人的诚信行为；而损害赔偿则来源于“因他人行为遭受的可诉性损失的原告有权要求赔偿损失”的一般原则。二者同时作为公司遭受损失后的救济方式，具有不同的理论基础和思想来源。
（二）立法目的上的区分
归入救济和损害赔偿同为救济手段的不同方式，二者都是为了实现“回复原状”（restitutionary）的法律效果，然而在立法目的上，两者之间具有本质的不同。
首先，若承认“董事、高级管理人员的受信义务是一种法定义务，违信责任实际上是侵权责任在公司法上的特殊体现和具体运用”。[ 施天涛：《公司法论》，法律出版社2014年版，第407页。] 由于侵权法主要关注的是“损失”，使受害人的正当利益得以回复到行为未发生前的状态，故课以董事承担损害赔偿责任的立法目的在于填补公司损害。然而，在归入救济中，侵权法所谓收益返还的损害赔偿（Disgorgement Damages），其行使可能导致公司（受害人）获得超过其损失的利益，故立法目的在于惩罚董事（加害人）违反忠实义务的行为，使董事不能保有超出原告损失的收益，对自己不当行为或违法行为承担不利的法律后果。
其次，侵权法对损害赔偿的救济方式关注的是侵权行为受害人的地位——填补由侵权行为带来的可诉性损失，而归入救济关注的是侵权行为加害人的地位——要求加害人放弃（吐出）所获得的收益。故前者的立法目的是要使受害人的地位（就损失而言）回复到若侵权行为没有发生时其应有的地位；归入救济的目的则是要使加害人的地位（就收益而言）回复到若侵权行为没有发生时其应有的地位。[ （澳）彼得·凯恩著：《侵权法解剖》，汪志刚译，北京大学出版社2010年版，第126页。]
因此，作为回复原状的两种方式，损害赔偿站在公司的角度，目的是使公司的损失得以回复，而归入救济站在董事的立场，旨在杜绝董事保有不当利益，同时后者还伴随着一定的惩罚功能。正如美国《返还法重述》所述：“返还之诉的首要目的，是把原告有权得到的东西从被告那里取回还给原告。如果不能这么做，就命令被告向原告支付一笔金额，使原告恢复到得益之前的地位。”