在限售股转让环节中，如何能够实现最大收益，是纳税人考虑的主要内容。而合理进行税收筹划则能够实现这一目标。本文提出将限售股转化为流通股和进行送、转股的两种筹划方案。
（一）将限售股转化为流通股
将限售股转化为流通股的案例最先引起广泛讨论的是嘉欣丝绸高管减持事件。2009年，嘉欣丝绸（SZ.002404）发布公告，2009年5月至11月，董事、副总经理韩朔将其持有的112.5万股和72万股股票分别以每股6.53元和6.44元的价格平价转让给一个名为曹丽萍的人。随后，2010年5月至9月间，曹丽萍将股票以每股8.82到9.97元的价格在公开市场上抛售，累计成交金额为1198.3万元。
引起大家关注的焦点是，依据《税收征管法》的规定，纳税人申报的计税依据明显偏低，又没有正当理由的，征税单位有权力核定其应该缴纳的税款。很明显，个人平价或低价转让股权属于计税依据明显偏低。但韩朔为什么将持有的限售股平价转让而未受到税务机关的纳税调整？通过进一步了解发现，曹丽萍是韩朔的妻子。财税[2014]第67号规定，将股权以明显低价转让给近亲属视为有正当理由。所以，韩朔将限售股平价转让给妻子虽然价格偏低但有正当理由，并不满足《税收征管法》核定计税依据的情况。其次，曹丽萍将股票在公开市场上转让，属于流通股转让，可以享受税收优惠政策，免征个人所得税。综上，韩朔通过将限售股股票转换为流通股的方式来进行税收筹划，避开了相关征税条款，能够作为其他纳税人借鉴的税收筹划模式。
（二）以限售股进行送、转股
上市公司在限售期内大比例进行送、转股，同样能够在一定程度上减轻大额持有人在转让过程中缴纳的税费。财税2016年第53号规定，限售股解禁流通前滋生的送、转股，不考虑除权因素，以第一次公开发售价为买入价。从这一点上来说，在限售期内进行的送、转股，在解禁流通后都能按照前款规定发行价计算成本，扣减转让收入。但是企业进行送、转后，股票交易价格会自动出计算除权价，同时限售股送、转股之后会以除权价为基础计算转让收入，其中除权参考价（以沪市为例）=股权登记日收盘价/(1+送转股率)。从公式可以看出，送、转股比例越大，除权价相对越小，相应计算缴纳的增值税也越少。
举例来说，甲公司挂牌前夕，A作为发起人持有甲公司10万股股票，同年12月甲公司上市，IPO发行价为每股5元，第二年12月发起人股解禁后，A将股票全部转让，转让当日收盘价为15元，有以下三种方案：
①甲公司不进行送、转股
纳税人A需要缴纳的增值税为：10×（15-5）×6%/（1+6%）=5.66万元；纳税人A需要缴纳的个人所得税：10×（15-5）×20%=20万元。
②甲公司利润分配方案为每10股送5股转增5股
此时，纳税人A共持有股票20万股，除权后股价7.5元，总市值150万。需要缴纳的增值税为：20×（7.5-5）×6%/（1+6%）=2.83万元；需要缴纳的个人所得税：20×（7.5-5）×20%=10万元。
③甲公司利润分配方案为每10股送10股转增10股
此时，纳税人A共持有股票30万股，除权后股价为5元，总市值150万。需要缴纳的增值税为：30×（5-5）×6%/（1+6%）=0万元；需要缴纳的个人所得税：30×（5-5）×20%=0万元。
从上面的数据计算中，我们可以看到，甲公司不进行送、转股时，纳税人A应缴纳增值税5.66万，个人所得税20万元；实施每10股送5股转5股的利润分配方案后，应纳增值税2.83万，个人所得税10万元；此时增值税节约税款2.83万，个人所得税节约税款10万。当甲公司实施每10股送10股转10股的利润分配方案后，增值税和个人所得税应纳税额全部变为0，此时相对于第二种利润分配方案也节约增值税2.83万，个人所得税10万元。很明显，送、转股的比例越大，限售股持有人在转让过程中缴纳的增值税和个人所得税越少。而该种方法的原理主要是因为送、转股后股票数额变大，在股票市值不变的情况下，计算后的每股市价减少，按照增值税和个人所得税计算方法得出的增值额也越少，因此减轻了税负。所以，如果能够影响上市公司送、转股比例的大小，对于限售股大额持股人来说，可以作为一种有效的税收筹划方案。