2008年金融危机爆发前，国际上对私募基金监管整体偏宽，之后各国开始反思对冲基金在金融危机中放大风险的作用，逐步加强私募基金监管。考虑到我国私募基金规模大、数量多，本文以美国、欧盟两个与我国有些相似的大型经济体为重点，探讨其私募基金监管体制、制度框架与重要规则。
（一）监管体制。美国和欧盟私募基金监管体制不同，但主要均是由金融监管机构对私募基金进行适当形式的分级监管，同时发挥行业协会等自律组织作用。
美国私募基金监管体系主要由联邦层面的证券交易委员会（SEC）等监管机构、各州的证券管理机构、行业自律组织组成。一是联邦监管。SEC成立于1934年，是美国证券业和私募基金行业的主要监管机构，具有独立执法权，负责制定私募基金相关行政法规、监管规则并进行定期检查和执法行动等。SEC下设5名委员、5个分部和23个办公室，其中投资管理部负责监管包括私募基金在内的投资管理行业，员工不超过200人。国际金融危机后，美国增设了一批金融监管机构，以防范金融风险。其中，金融稳定监管委员会（FSOC）主要负责跨部门系统性风险监测与监管协调，金融研究办公室（OFR）主要负责提供数据和研究支持，金融消费者保护局（BCFP）主要负责保障消费者合法权益。二是各州监管。美国各州证券管理机构对在洲注册的私募基金投资顾问进行监管。根据《多德—弗兰克法》规定，管理资产规模小于1亿美元的投资顾问禁止到SEC注册，应到所在地或主营业务发生地州政府注册并接受州监管。如果所在州没有监管机构，可到SEC注册登记。三是行业自律。投资顾问协会（IAA）、美国创业投资协会（NCVA）等作为私募基金行业商会组织，主要为会员提供服务，推广合规监管政策，开展市场调查，履行自律服务理念，以及游说政府等。美国金融业监管局（FINRA）的主要自律管理对象是经纪交易商，但负责运营私募基金注册递交文件系统，对私募基金具有间接影响。
欧盟私募基金监管体系主要由欧盟层面的欧盟证券委员会、欧盟证券及市场管理局等监管机构、成员国监管机构、行业自律组织组成。一是欧盟监管。为解决成员国对私募基金监管碎片化问题，2000年欧盟莱姆法路西框架明确，欧盟立法机构制定适用于欧盟范围内的所有另类投资基金的框架性指令，欧盟证券委员会制定直接适用于各成员国的实施细则，欧盟证券及市场管理局建立欧盟统一的资本市场监管规则。二是成员国监管。在欧盟层面监管规则的基础上，欧盟各成员国通过国内立法等制定本国私募基金监管制度，并由本国监管机构进行检查执法。如，法国金融市场管理局负责授予投资管理公司经营牌照、检查、调查、处罚等职责。原成员国英国由金融行为监管局负责对另类投资基金管理人及其行为进行监管并制订监管规则，审慎监管局从系统性风险角度关注另类投资基金风险。三是行业自律。欧盟主要成员国一般均有另类投资基金协会，负责与政府沟通、制定自律规则、引导行业发展等。如，英国的私人股权与创业投资协会（BVCA）、投资公司协会（AIC），法国的私募股权投资协会（AFIC）等。
（二）制度框架。美国和欧盟对私募基金的监管理念存在一定差异。美国更注重规则监管，通过具体、有针对性的规则实施监管，裁量权较小。欧盟更注重原则监管与功能监管，弹性相对较大。但是，美欧均建立了包括法律、法规、自律规则在内的私募基金监管制度体系。
2008年国际金融危机爆发前，美国没有专门私募基金法律，监管规则散落于各类法律文件，包括1933年《证券法》、1934年《证券交易法》、1940年《投资公司法》、1940年《投资顾问法》等。同时，联邦法律对私募基金的发行注册、投资顾问注册等进行豁免，各州也有一些补充豁免条款，大部分私募基金通过豁免条款来规避监管。32010年《多德—弗兰克法》出台，第四章《私募基金投资顾问注册法案》（以下简称《注册法案》）大幅收缩注册豁免范围，收紧获许投资者、合格投资者标准，强化对私募基金投资顾问的监管要求。在联邦法律基础上，美国各州执行“蓝天法”（即美国各州通过的调整、监督证券发行和交易、保护投资者免受欺诈的法令的通称），大多数“蓝天法”规定新发行证券要到州有关机关登记。美国风险投资协会（NVCA）等行业自律组织还发布《美国风险投资协会交易标准》等自律规则，规范交易行为。
欧盟层面的私募基金监管体系主要包括：一是2011年《另类投资者基金管理人指令》（以下简称《指令》），将传统共同基金以外的各类投资基金统一作为另类投资基金进行监管，并统一各成员国另类投资基金监管标准。二是欧盟证券委员会根据《指令》中的委任立法制定的实施细则，涉及豁免、定义、初始资本和自有资金、透明度要求等。三是欧盟证券及市场管理局制定的私募基金监管指南和技术标准。在此基础上，各成员国颁布国内法律法规和监管规则，如原成员国英国2000年发布《金融服务与市场法案》，行业协会根据基本规则对各类另类投资基金制定行业标准。
（三）重要规则。美国与欧盟总体上均对私募基金实行风险导向的差异化监管，但由于监管理念、历史背景、市场特点、法制环境、投资者结构等不同，美国监管相对偏松，更加重视信息披露和违规惩罚；欧盟监管相对较严，注重发挥事前资格审核的作用。主要规则包括：
1.市场准入。美国对私募基金管理机构的准入标准比较宽松，没有最低注册资本、股东资格、高管和从业人员资格等限制性要求，并对不同类型和规模的基金实施分级差异化监管。其中，对创业投资/风险投资基金、家族基金、管理规模小于1.5亿美元的中小私募基金允许豁免联邦注册。欧盟对另类投资基金管理人的最低注册资本、自有资金、投资经验等方面设置一定要求，也有差异化监管安排。《指令》规定，另类投资基金的内部管理人、外部管理人初始资本分别最低为30万欧元、12.5万欧元，并且保持自有资金不低于年度开销的25%和资产管理规模的一定比例，且必须持有一定的损失补偿性保险和承担可能因业务过失导致责任的自有资金。其中，部分小型另类投资基金可以豁免监管，如管理资产总额小于1亿欧元的基金管理人等，但仍需依法注册并定期报告。
2.投资者适当性管理。美国十分重视合格投资者管理，认为投资者应当具备选择私募基金管理人的能力和风险识别管理能力。合格投资者分为获许投资者、合格买家、合格客户，除机构投资者之外，自然人投资者需满足净资产超过100万美元，可投资资产不少于500万美元，或最近两年所得平均超过20万美元或与配偶最近两年总收入平均超过30万美元等条件。欧盟允许私募基金向专业投资者和个人合格投资者募集，个人投资者标准由成员国设定。如，英国规定个人合格投资者包括年均收入在10万英镑以上或投资资产在25万英镑以上的富有个人，或者认证的熟练投资者；法国规定个人合格投资者投资规模应超过50万欧元，并具有一定的专业投资能力。
3.产品管理及合规要求。美国不对私募基金的创设、发行进行事前审核，私募基金产品不需逐笔到SEC备案，但要遵守一系列合规要求，如制作合规手册（包括禁止内幕交易、操纵市场等）、设立首席合规官、定期审查合规情况、定期向监管机构报告等。欧盟要求另类投资基金管理人按照基金申请并获得主管部门核准的投资策略进行运作，包括投资标的、杠杆、风险敞口、退出安排等。同时，基金管理人应当实施充分的风险管理制度，至少每年一次对风险管理制度进行审核，必要时调整完善。
4.信息披露。美国对私募基金信息披露作出了一系列详细规定，信息披露对象包括SEC、投资者和社会公众。美国私募基金应当定期向SEC报送ADV表、PF表、D表等三个报表（ADV表信息同时向公众公开），便于SEC及时掌握私募基金的基本情况、业务信息、投资组合、资产规模、杠杆使用、衍生品交易等信息，加强统计监测和风险防控。同时，至少半年一次向投资者提供经营报告。其中，豁免在联邦注册的中小私募基金信息披露内容和频率相对较低，每年度结束后90天内更新ADV表的部分内容并向SEC报送。欧盟另类投资基金管理人应在每个会计年度结束后6个月内向监管机构和投资者披露年报并公开，并向监管机构报送流动性管理、投资资产、风险等材料，向投资者披露投资策略、估值、投资者承担的费用等内容。
5.检查处罚。美国SEC具有法律赋予的执法权，主要包括调查权、传唤权、账户冻结权、搜查权、起诉权、行政处罚权等。现场检查是SEC的主要日常监管手段，重点检查市场营销和推广、投资组合管理、利益冲突、客户资产安全、估值等方面。SEC发现可能违反证券法规的行为，可以开展初步调查，收集足够证据后将通过正式调查令等进行正式调查。如涉嫌犯罪的，可移送司法部或州司法机关，由其决定是否启动刑事诉讼程序；如尚未构成犯罪，SEC可启动民事救济程序，追究被调查者民事法律责任；SEC还可作出行政制裁，追究行政责任，包括制止-终止令、中止令、证券从业人员惩治程序、行政没收和罚款等。42018财年，SEC采取821项执法行动，追缴和罚款39.45亿美元。欧盟各成员国监管机构制定并实施私募基金的行政监管与处罚措施，并且每年向欧盟证券及市场监管局（ESMA）提供相关信息，由ESMA进行汇总评估。现场检查主要方式包括：查阅复印资料、要求当事人提供信息、获得电话及数据记录、要求停止违法行为、查封及扣押财产等。对于自然人的刑事犯罪行为，所做刑事处罚应予公开，最高刑期一般为2-4年。对于法人，可采取停止公共援助、暂时或永久禁止营业、司法监督、司法清算、暂停或永久关闭分支机构等刑事处罚措施。