双重股权结构作为一种投票权与利润分配权非均衡的股权结构，在这种股权结构下，股权被划分为A、B两类：B类普通股附属的表决权是A 股的数倍。一般来说，由内部管理层为代表的内部股东持有B股，而外部股东只能持有A股。这种投票权配置方式让控制权集中于管理层手中，而外部股东享有的表决权基本无法影响公司经营决策。这种控制权的垄断带来的潜在代理成本的增加让人担忧不已，但是其为管理层创造的自主管理空间为公司长久发展带来的价值可能也不可忽视。
1.双重股权结构的弊端
公众公司以管理与风险承担分离为特征，这种分离加剧了股东与管理层的信息不对称，催生了管理层机会主义行为等代理问题。为了防止管理层机会主义给股东带来的利益损失，公司法以及资本市场提供了内外两种监督机制。内部监督机制就是股东的投票权，而外部的监督机制则是敌意收购以及代理权争夺（Fischel，1987；Jarrell and Poulsen，1988）。投票权赋予股东以投票的形式根据管理层业绩考核决定其任免状况。这种内部监督机制下的外部股东面临一定的监督成本，如信息搜集、理解的成本。当外部股东获取信息渠道有限时，监督成本过高，其边际成本将大于边际收益，从而主动搜集公司信息和监督公司管理层的激励较低，并转而寻求更多的搭便车现象。此时，投票权的作用难以发挥，内部监督机制的治理效应难以实现。在“同股不同权”的股权机制下，剩余索取权和控制权的割裂进一步降低了外部股东的监督职能和治理作用，恶化了公司的内部人代理现象。
而敌意收购与控制权争夺却能够发挥投票权的作用。特别敌意收购，这种未经目标公司董事会的同意，直接与目标公司股东达成股份转让交易以期取得目标公司控制权的方式，基本上是先通过资本市场要约收购获得目标公司大量股权，然后利用股权中包含的投票权发起代理权争夺改组董事会，最后以合并的方式结束（李劲松，2003；Knoeber，1986）。敌意收购的存在弥补了投票机制的缺陷。当管理层偷懒或者能力不足，公司经营业绩不好的时候，管理层就会面临公司被收购后职位被撤换的风险，这种来自外部控制权市场的威胁迫使管理层改善经营，减少机会主义行为，从而提升公司价值（郭富青，2000）。此外通过外部控制权市场积聚的大量股票增加了外部投资者的剩余索取权，其参与公司治理和发挥监督作用的边际收益更高，搭便车的行为也会相应减少。拥有大量股票的股东，对于利用投票权积极参与公司决策以及去替换不够有效率的管理层有足够的兴趣，并且以此决定谁将管理公司的资产，这也是在控制权争夺战中获得大量股票的基础动机。双重股权结构将投票权集中于内部管理层手中，一方面使得本来就难以发挥作用的投票权机制几乎名存实亡，另一方面也增加了外部股东通过控制权市场来收购股票获得企业控制权的难度，限制了外部拥有大量剩余索取权的股东参与公司事务监督的能力，将公司完全孤立于外部控制权市场之外。因此，采用双重股权结构公司的管理层拥有者决定企业事务的绝对权利，这种权利在企业股东与外部控制权市场无法监督限制的情况下，可能成为管理层谋取个人私利，剥夺股东利益的工具(Simmons，1987)。
综上所述可以看出，双重股权结构的投票权分配方式会导致严重的内部人控制，代理成本增加，这也是港交所以前以及内地交易所至此坚持“一股一权”的投票权配置方式，将“同股不同权”拒之门外的最主要的原因。但是我们仍然不可忽略的是，在管理层获得私人控制权收益的动机较小、能自觉遵守忠诚义务、勤勉义务的情况下，其特殊的投票权分配方式却能够让管理层更充分地发挥其治理创新才能，为企业带来比“一股一权”更大的经济效益，更能发挥投票权的价值，为公司创造更多的收益。
2.双重股权结构优势分析
在“一股一权”下，管理层获得或维持企业控制权的最重要来源基于对财产性资源的占有，即对公司的持股比例（王春艳、林润辉等，2016）。当公司发展到一定阶段，出现融资需求的时候，股权性融资迫使管理层在融资过程中控制权被稀释，这时，以机构投资者为代表的股东就有机会侵入公司内部管理决策过程，甚至与董事会经理人处于对立面，争夺企业的控制权。失去了大部分控制权的管理层，也失去了控制权所代表的对于生产经营、资产运作、雇佣管理层团队的最终决策权。“一股一权”下的股权融资，让外部股东有机会利用手中物质所有权赋予的表决权来改变现有资产用途、更换管理层团队，甚至将股票卖给要约收购方，导致公司易主。但是，股东在投票的时候，由于信息不对称和自有专业知识的缺乏，甚至出于股东机会主义心理，可能会产生逆向选择与道德风险。而管理层一旦预期到股东的逆向选择及道德风险可能会对自身职位的稳定性造成影响，在被撤换公司被接管的威胁下，就会采用不利于公司价值最大化的防御行为（Shleifer and Vishny，1989）。相比于“一股一权”，双重股权结构能够缓解管理层采取防御行为导致的资源配置效率低下。
（1）减少信息不对称导致的投资扭曲
控制权的安排影响公司的投资决策。管理层在选择项目投资，特别是长期项目投资时，除了要遵循公司价值最大化的原则外，也面临多重成本，包括公司控制权转移、自身被替换的风险成本。由于信息不对称导致的股东投资讯息短缺，让一些净现值为正但是短期现金流回报较少的长期项目很容易增加股东的投资心理不确定（Stulz，1990）。投资者特别是短期投资者在投资短期业绩不佳的情况下，倾向于用脚投票，造成股价下跌。在“一股一权”的投票权机制下，这种短期股票价值被低估的公司容易成为被接管的对象，导致公司控制权转移。另外，股票价格下跌也会让股东对管理层能力产生怀疑，从而产生利用投票权替换管理层的愿望（Chemmanur and Jiao, 2012）。在面临被替换的风险下，管理层为了保证自身职位的稳定，倾向于采取投资短视行为，即当管理层面临长期和短期两个项目时，尽管长期项目对公司来说更有价值，管理层也偏于选择能够快速带来现金流的短期项目，来避免股东逆向选择导致的职位被替换的结果（Lundstrum，2002；Stein，1988）。但是很显然，短视投资能够迅速获得现金流回报但是却并不利于公司价值最大化。
双重股权结构将公司控制权配置给管理层，减少管理层被替换的风险，降低了管理层做出长期项目投资决策的风险成本，从而有利于管理层利用其信息优势和专有才能贯彻公司的长期战略和投资决策。当公司治理较好、内部控制健全、管理层获取私有收益的动机较低时，实施双重股权结构的公司会更倾向于选择长期净现值为正的投资项目，从而促进公司长期价值的提升。
（2）激励人力资本投资
管理层的专用性人力资本投资，比如对于某一细分行业领域的产品开发经验，对于特定生产技术的或产品的创新思想、以及处理特定企业的不确定问题的经验等，对企业发展至关重要，甚至直接决定企业未来的发展规模与发展方向。对于经理人来说，其专用性人力资本往往高度依赖于所供职的企业，难以多元化投资的特性导致管理层承担了更多非系统风险与企业异质性风险（Jensen and Meckling，1976）。一旦管理层被解雇，先前进行的大量的专用性人力资本投资可能因为无法被经理人市场所认同而沉没。而管理层薪资作为事后对于管理层人力资本投资的补偿，在“一股一权”制度下不完全合约导致的薪资谈判中，管理层专用性人力资本特征很容易成为股东敲竹杠的筹码（Hart and Moore，1990）。而且就算在企业日常经营的时候为了能够获得管理层专用性人力资本投资以及维护企业的声誉，会限制股东剥夺管理层准租金的机会主义行为，但是在发生敌意收购的时候情况就不同了，股东会因为把公司卖给收购方而免于遵守任何隐性合同义务（Gordon，1988）。而并购方在并购后可能直接撤换管理层也不给与其任何补偿。因此在并购很可能发生的情况下，管理层预见到自己专用性人力资本投资产生的准租金很可能被剥夺，专用性人力资本投资成本很可能沉没，管理层就很难有激励去进行大量的专用性人力资本投资（牛德生，2005）。
双重股权结构以赋予管理层更多的投票权的方式来保障其收回与专用性人力资本投资价值相当的回报，免受股东对其专用性人力资本投资准租金的侵占，也免受未来发生敌意收购导致其被撤换，进而导致先前在公司投入的人力资本投资没有被先前股东和后来的并购方任何一方所补偿。如果管理层的专用性人力资本投资有利于公司的生产经营与创新发展，而且管理层获得控制权的目的在于保持对于他们投入专用性人力资本所产生的准租金的控制以便倾力投入专用性人力资本，那么双重股权结构比起一股一权更能激励管理层对于专用性人力资本的投入，在控制权稳定的情况下，贯彻企业创新发展战略，更有益于公司长久持续发展。